Cession d’entreprise : comment gérer vos passifs sociaux ?

Une entreprise prend un certain nombre d’engagements envers ses salariés qui constituent une dette. Cette dette, dont le paiement est différé, comprend :

- les indemnités de fin de carrière (IFC),
- les indemnités de licenciement (IL),
- les indemnités de fin de contrat,
- le compte épargne temps (CET),
- la médaille du travail,
- les dispositifs de retraite supplémentaire à prestations définies,
- la prévoyance santé des retraités.

Si vous envisagez une cession d’activité, alors il est recommandé d’adopter une gestion rigoureuse du passif social de l’entreprise. Ainsi, au moment de la cession :

- vous éviterez qu’un acquéreur potentiel écarte le dossier de votre entreprise en raison d’un passif social trop lourd et non provisionné,
- vous éviterez de donner à l’acquéreur potentiel de sérieux éléments pour négocier le prix de vente.

Le passif social est un critère important dans une procédure de cession. Pour mettre en confiance l’acheteur, exposez-lui clairement la situation du passif social avec une juste évaluation. Pour cela, demandez à un professionnel de réaliser un audit social.

Pour ne pas faire fuir les acquéreurs et vendre votre entreprise au meilleur prix, il est recommandé d’anticiper votre arrêt d’activité et de préparer la future cession. Une bonne gestion du passif social fait partie des éléments à soigner :

- en provisionnant en interne les futures sommes du passif social,
- ou en externalisant la gestion du passif social avec un contrat IFC.

Le provisionnement des passifs sociaux avec un contrat externalisé dédié est rassurant pour le repreneur. C’est un signe évident de bonne gestion de l’entreprise et de stratégie financière optimisée car :

- les dotations sont fiscalement déductibles du résultat imposable,
- les produits financiers dégagés par la capitalisation des fonds sont exonérés d’impôt.

Le futur dirigeant peut choisir de se protéger par le biais d’une clause de garantie de passif signée avec le cédant. En cas de hausse du passif après l’acquisition de l’entreprise, mais dont l’origine est antérieure à la vente, le vendeur devra prendre en charge le passif, dans sa totalité ou en partie, en payant une indemnisation.

Pour le vendeur, cette garantie de passif peut être lourde de conséquences. Faites-vous accompagner et conseiller pour que la rédaction de cette clause soit équilibrée. Veillez notamment à quelques éléments essentiels comme :

- la durée d’exercice de la clause,
- la date de départ de la garantie,
- le champ d’application,
- le mode de calcul de l’indemnisation,
- le montant plancher de la garantie,
- le montant plafond de l’indemnisation.